长沙橡芽塔酒业合伙企业有限合伙，42007年6月甲乙丙共同投资设立了某有限合伙企业该合伙
来源：整理 编辑：美酒知识 2024-01-19 16:31:27
1，42007年6月甲乙丙共同投资设立了某有限合伙企业该合伙
（1）该合伙企业组成人员不合法，工资不能充当普通合伙人。（2）乙不能充当合伙事务执行人，有限合伙人不得执行合伙事务。（3）丁不符合入伙条件，入伙和退货都需要经全体合伙人一致同意，不区分有限还是无限合伙。（4）不合法，有限合伙人以自己的出资比例为限对合伙债务承担有限责任。（5）不合法，退货分为当然退货、协议退货等，甲的情况均不属于，不能被责令退伙。1、作为合伙人来讲是有权查看公司营运状况的包括收支情况，对公司重大事情都在知情权，所以这个协议是不符合《公司法》的。2、丙、丁只负责投入，利益不分配，亏损有责任，这不符合逻辑。他们的权益是什么？是否还是其它的隐形条款。3、当公司需要扩股时，需要公司合伙人共同商讨才有效。如果只是单纯的股份转让，相应股东也有知情权。
2，公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人吗
1、公司法原则上禁止公司成为负连带责任的出资人。除非法律另有规定。
2、合伙企业法原则上允许公司成为负连带责任的出资人。除非属于本法第三条所列情形。
据此，我们可以认为《合伙企业法》第二条正是公司法第十五条但书中的“法律另有规定”。
合伙企业法允许法人参与合伙，这意味着有限责任公司、股份有限公司等企业法人可以通过（普通/有限）合伙的方式进行转投资。 只是，上市公司、国有独资公司、国有企业以及公益性的事业单位、社会团体等均不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。
那么，这是否意味着公司以后要入伙，其投资风险被不恰当地扩大了呢？
可以肯定的是，此举确实增加了公司作为出资人的风险。但是相应的，也拓展了公司的投资领域，而且是否以以普通合伙人的身份入伙，决定权在公司自己，如果“玩”不起，可以做有限合伙人，承担有限责任。事实上，即便是以普通合伙人入伙，连带责任给公司带来的风险也并非难以理解的。
首先，合伙企业法对合伙企业债务清偿作了如下规定：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。可见，法律承认合伙作为一个团体的“独立性”，对外债务应首先以合伙财产清偿，不足清偿时才由各合伙人承担无限连带责任。因此，当合伙人因合伙企业债务而被起诉时，其他合伙人应当被列为共同被告，先由合伙财产清偿债务。这一法条的规定，能够有效的减小法人合伙给原始投资人的风险。
其次，依据公司法规定，公司投资计划的决策权归股东会/股东大会，是否参加合伙，其实是由股东自己来决定的。这样公司参加合伙给股东带来的风险，就可看成是公司的正常经营风险。股东是否同意参加合伙，主要取决于对投资效益和相应风险的权衡，以及对合伙伙伴的信任程度。
因此，非合伙企业法第三条所列公司完全可以以普通合伙人的身份入伙。
3，有限合伙规定不超过50人但其中一个合伙人是企业它有40人其他
有限合伙规定不超过50人,这里是自然人和法人的总和，一个企业入伙，只是算一个法人，和该企业的员工数量没有关系。有限合伙规定不超过50人，但其中一个合伙人是企业，它有40人，其他合伙人是自然人有30人，没有违反规定。 根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，如果其中一个合伙人是企业的，则该企业是以企业的名义而非其自己的股东个人来参与到有限合伙中来，企业是一个整体，属于一个合伙人，与其自己有多少股东无关。 所以，根据所述情况，该有限合伙企业属于有31个合伙人，并未超过50个，没有违反《合伙企业法》中关于股东人数的限制，是合法的。 《合伙企业法》 第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。“普通合伙人”合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙债务负无限连带责任。“有限合伙人”不得以劳务对合伙企业出资，不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例分享利润和分担亏损，并仅以出资额为限对合伙债务承担清偿责任。一家企业既有普通合伙人又有有限合伙人,是根据他们在入股前的约定，公司股东的责任范围来划分的。股票市场上的股票买者一般都是有限合伙人。关于企业里的董事会成员是普通合伙人还是有限合伙人，主要还是看公司股东的责任范围来决定的。按公司股东的责任范围来分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。无限责任公司，全体股东对公司债务负连带无限责任；两合公司，部分无限责任股东和部分有限责任股东共同组成；有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
4，关于有限合伙企业的事务执行权问题
普通合伙人和有限合伙人的权利区别：1、劳务普通合伙人：可以劳务出资 有限合伙人：不得以劳务出资2、法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人个人独资企业的投资人为一个自然人不能是法人，且只能是中国人不能是港澳台，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人设立个人独资企业。3、对外转让出资普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人4、出质普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外5、竞争普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”6、交易普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”7、事务执行有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业①参与决定普通合伙人入伙、退伙②对企业的经营管理提出建议③参与选择会计师事务所④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼⑧依法为本企业提供担保8、丧失偿债能力普通合伙人：当然退伙 有限合伙人：无须退伙9、丧失民事行为能力普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 有限合伙人：无须退伙10、财产继承普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格11、善意第三人合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（买卖合同有效）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（质押合同无效）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制，因此不得对抗善意第三人12、合伙企业个人的债务清偿普通合伙人:首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权。有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。13、决议法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意：只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知；有限合伙人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。法律没有规定的：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人不论出资多少，都具有平等的表决权。是以人数为标准，而不是以所占分额多少。14、有限合伙企业的债务清偿（1）普通合伙人①所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任②新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任③退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任④有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（2）有限合伙人①所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。另；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任②新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任③有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任④普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 15、利润分配 普通合伙企业绝对不能将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。16、 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。商法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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